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沃尔核材:关于修改公司经营范围并修订《公司章程》的公告

发布时间:2022-07-31 12:47:15 来源:乐鱼app下载 作者:乐鱼app下载入口

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月8日召开的第六届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于修改公司经营范围并修订的议案》。本议案尚需提交股东大会审议通过,具体情况如下:

  根据经营发展需要,公司拟删去原有经营范围中的电子元器件及热敏电阻(PTC产品)的购销,其他内容不变。

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定,公司拟对《公司章程》对应的条款进行修订,章程修订对照表如下:

  新增第十二条 公司根据中国章程的规定,设立组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 后列条款序号相应修改。

  第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:一般经营范围:化工产品,电子元器件的购销(删去该项),高压电器设备,铜铝连接管,电池隔膜,热敏电阻(PTC产品)(删去该项),橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销(以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目);投资风力发电项目;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);高端控制、自动化设备的研 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:一般经营范围:化工产品,高压电器设备,铜铝连接管,电池隔膜,橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销(以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目);投资风力发电项目;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);高端控制、自动化设备的研发、集成;本公司产品的安装、维修及相关技术的咨询,高低压输配电设

  发、集成;本公司产品的安装、维修及相关技术的咨询,高低压输配电设备购销。许可经营项目:热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产及购销,高低压输配电设备生产制造,电力金具的研发、生产及销售。绝缘防水包材、电工材料、防水涂料、板材、工程塑料、水暖器材、塑料管道及配件生产销售。 备购销。许可经营项目:热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产及购销,高低压输配电设备生产制造,电力金具的研发、生产及销售。绝缘防水包材、电工材料、防水涂料、板材、工程塑料、水暖器材、塑料管道及配件生产销售。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 ……

  第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (十五)审议股权激励计划; …… 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;……

  第四十一条 公司下列对外担保行为,对外提供财务资助行为,须经股东大会审议通过。 第四十二条 公司下列对外担保行为,对外提供财务资助行为,须经股东大会审议通过。(一)对外担保行为 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。6、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%; 7、中国证监会、证券交易所或公司章程规定的

  1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保;

  7、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民

  币; 8、中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 其他担保情形。

  第六十六条 股东会或股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第八十条 公司应在保护股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 本条款删除。 后列条款序号相应修改。

  第一百零七条 董事会行使下列职权: (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; …… 第一百零七条 董事会行使下列职权: (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; ……

  第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外财务资助的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外财务资助、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关

  人员进行评审,并报股东大会批准。董事会有权决定:…… 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会有权决定:…… (五)对外捐赠 公司及其下属子公司每一会计年度内累计对外捐赠总额在人民币500万元以上的,由公司董事会审议通过后实施;超过人民币1,000万元的,报董事会审议后提交股东大会审议批准。未达到需提交董事会审议标准的对外捐赠,由董事长批准后实施。 公司对外捐赠在会计年度内因累计计算的原则需提交董事会或股东大会审议的,仅需要将本次对外捐赠提交董事会或股东大会审议,并在本次对外捐赠公告中将会计年度内已发生的对外捐赠一并披露。已按照本条规定履行相关审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 本条款所述“累计捐赠金额”,包含公司及下属子公司发生的对外捐赠金额,由公司统一计算和管理。

  第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及证部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

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